联系我们：

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。浙江斯菱汽车轴承股份无限公司（以下简称“公司”或“斯菱股份”）于2025年11月18日召开第四届董事会计谋委员会第一次会议和第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资采办股权的议案》，现将相关环境通知布告如下：一、买卖概述为满脚公司计谋成长需要，同时进一步拓展细密轴承营业，公司于2025年11月18日取宁波银球科技股份无限公司（以下简称“标的公司”或“银球科技”）股东胡永朋、李定华签订了《浙江斯菱汽车轴承股份无限公司取胡永朋、李定华关于宁波银球科技股份无限公司之股份让渡和谈》，公司以自有资金或自筹资金392，225，364。00元采办标的公司24。3427%股权（对应23，076，833股股份），其平分别向胡永朋、李定华采办其持有的标的公司22。3427%股权（即21，180，833股股份）和2。0000%股权（即1，896，000股股份）。年 月 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资采办股权的议案》。按照《深圳证券买卖所股票创业板上市法则》和《公司章程》等相关，本次对外投资事项正在董事会审批权限范畴内，无需提交股东会审议。胡永朋先生，中国国籍，身份证号码：330211************，居处：浙江省宁波市镇海区********。李定华先生，中国国籍，身份证号码：330211************，居处：浙江省宁波市镇海区********。经查询，截至本通知布告披露日，上述买卖对方不属于失信被施行人。买卖对方不存正在取公司及公司前十名股东、董事、高级办理人员正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的以及其他可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。8、运营范畴：一般项目：电机及其节制系统研发；机械设备研发；新材料手艺研发；轴承、齿轮和传动部件制制；汽车零部件及配件制制；机械零件、零部件加工；磁性材料出产；试验机制制；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；金属材料发卖；轴承、齿轮和传动部件发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；合成材料发卖；进出口代办署理；货色进出口（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。按照杭州禄诚资产评估无限公司出具的禄诚评报〔2025〕095号《浙江斯菱汽车轴承股份无限公司拟股权收购涉及的宁波银球科技股份无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》（以下简称“《资产评估演讲》”），以2025年6月30日为评估基准日，采用资产根本法和收益法对银球科技的股东全数权益价值进行评估，拔取收益法的评估成果做为评估结论。评估基准日，标的公司归并口径账面资产总额171，848。67万元，账面欠债总额72，184。50万元，所有者权益99，664。17万元。经评估，截至评估基准日，正在资产评估演讲相关假设前提下，评估对象正在评估基准日的市场价值为171，827。00万元，评估价值取归并财政报表中归属于母公司的净资产比拟添加72，162。83万元，增值率为72。41%。本次买卖订价以具有证券办事营业资产评估资历的第三方资产评估机构杭州禄诚资产评估无限公司出具的禄诚评报〔2025〕095号《资产评估演讲》的评估成果为根据，分析考虑标的公司营业成长情况、手艺研发实力、客户资本劣势、经停业绩瞻望和基准日后权益等要素，买卖各方协商商定公司本次采办的标的公司24。3427%392，225，364。003、除李定华先生出售的标的公司189。60万股股份存正在质押景象并将于买卖完成前解除股份质押外，本次买卖标的为买卖对方实正在、具有标的股份，无任何质押、代持、信任或托管、任何形式的第三方权益、或任何索偿，也不存正在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他让渡的景象。基于本和谈确定的条目和前提，各方协商后同意，甲方以人平易近币36，000万元受让乙方一持有的方针公司注册本钱人平易近币2，118。0833万元（对应2，118。0833万股股份）；甲方以人平易近币3，222。5364万元受让乙方二持有的方针公司注册本钱人平易近币189。6000万189。6000元（对应 万股股份）。甲方为本次买卖而领取的让渡价款合计为人平易近币39，222。5364万元。本次买卖完成后，甲方将取得方针公司合计24。3427%的股份。甲方应正在和谈商定的付款先决前提全数满脚并连结实现的形态，或甲方书面宽免相关先决前提后15个工做日内将让渡价款按乙方之间出售股份的相对比例别离领取至乙方指定账户。让渡价款领取后，乙方及方针公司应彼此共同，正在2025年11月30日前向甲方交割标的股份，并向甲方出具相关交割的出资证明书、股东名册原件。本次买卖完成后，甲方有权向方针公司委派1名董事。自本和谈签订日至本次买卖完成之日止的期间内，除事先获得甲方书面同意的景象外，乙方及方针公司许诺采纳下列行为：以一般体例和既往老例运营运做方针公司，采用合适本和谈签订日前使用的健全贸易准绳，严酷恪守所有合用的法令律例要求，继续维持其取客户的优良合做关系，确保方针公司做为持续运营实体，其性质、范畴或体例均不得中缀或改变，确保方针公司的商誉、运营和营业不会发生严沉变化；确保方针公司组织机构和营业机构的完整和持续，连结方针公司焦点高级办理人员的人员不变（不包罗乙方一的辞任）；继续确保方针公司的全数严沉运营资产均于一般运营和优良调养或补葺形态；维持方针公司的各项运营许可和天分持续无效；不得以做为或的体例违反本和谈项下的陈述取条目；及时将相关对方针公司已形成或可能形成严沉晦气影响的任何事务、现实、前提、变化或其他环境书面通知甲方；乙方、方针公司将向甲方及其代表供给其所合理要求的相关方针公司的材料，包罗方针公司的所有账目、记实、合同、手艺材料、人员材料、办理环境以及其他文件，以便甲方对方针公司的财政、资产及运营情况进行审慎审查。乙朴直在此同意并，自本和谈签订日至本次买卖完成之日，除非获得甲方事先书面同意，乙方不会采纳下列行为：正在方针公司董事会和股东（大）会上，建议或赞订方针公司章程及其他组织文件，但为本次买卖之目标点窜章程及其他组织文件的不正在此限；正在方针公司董事会和股东（大）会上，建议或附和实施或拟实施将要或可能对方针公司资产、人员不变、从停业务及盈利能力形成严沉晦气影响的行动；向第三方出售标的股份，或就标的股份设定或答应存正在以任何第三方为受益人的任何承担；订立可能本色性妨碍甲方受让标的股份并完整享有本和谈项下的和谈、合同、放置或许诺或对该等和谈、合同、放置或许诺进行修订。方针公司正在此同意并，自本和谈签订日至本次买卖完成之日，除非获得甲方事先书面同意，方针公司不会采纳下列行为：修订章程及其他组织文件，但为本次买卖目标点窜章程及其他组织文件的不正在此限；正在从停业务之外，开展或参取开展新的营业，或订立任何和谈、合同、放置或买卖；对方针公司的组织机构和办理人员进行严沉调整，订立、终止或本色性修订取其董事或高级办理人员的聘用放置，对职工薪酬福利待遇进行严沉调整，董事或高级办理人员进行变动的不正在此限；订立可能本色性妨碍方针公司运营其从停业务或导致方针公司运营性质或从停业务发生任何严沉晦气变化的和谈、合同、放置或许诺或对该等和谈、合同、放置或许诺进行修订；打消或放弃包罗对第三方的债务、索赔正在内的任何求偿权；正在审计评估基准日确认的有息欠债和融资的基准额度上，新增向金融机构或其他第三方贷入任何款子或其他融资（新增欠债额度对基准额度根基没有影响的除外）；或正在方针公司的全数或部门股权、资产、收益或权益上新增设定或答应存正在以任何第三方为受益人的任何承担；向任何第三方供给任何告贷；通过一项或多项或一系列买卖（非论能否为联系关系买卖），间接或间接出售、出租、让渡或以其他体例措置方针公司严沉资产和/或营业且买卖金额跨越方针公司所有者权益5%的严沉资产，或对方针公司有严沉影响的资产和/或营业；按照较着比既往优惠且不合适公允贸易老例的条目和前提向任何客户供给办事，包罗但不限于取其联系关系方进行的联系关系买卖）；点窜方针公司的会计核算方式、政策或准绳、财政会计规章轨制等，但按照中国通用会计原则和合用法令而进行的变动不正在此限；兼并收购、向任何公司进行股权、股票、证券及债券等本钱性收入的投资、取任何其他人归并、并入其他人、收购或同意收购任何营业或资产；自动申请清理或破产法式；颁布发表、派发或领取任何股息或其他分派；取任何股东、董事、高级办理人员某人员及各自的联系关系方之间的联系关系买卖（不包罗领取员工薪酬）；正在一般及凡是营业过程中，订立任何合同或其他有法令束缚力的文件；除本和谈的景象外，取任何人就方针公司现有股权布局的放置或变动签订任何和谈、合同或其他文件或文书；任何可能导致上述景象发生的做为或。乙方、方针公司正在此向甲方做出如下陈述取，以下事项截至本和谈签订日、交割日，均是实正在、完整和精确的：乙方、方针公司向甲方（包罗甲方的尽调团队）披露的各项消息及载明的声明、和许诺均实正在、精确、完整，且不得因甲方或其代办署理人的知情或推定知情而遭到任何；除已披露的景象外，方针公司、曾经按照法令或客户要求获得响应的执照、许可证或响应的天分证书。不存正在立项、环保、行业准入、用地、规划、扶植备工、平安、营业运营、高新手艺企业等方面的违法违规遭到从管部分严沉行政惩罚（法令、律例、部分规章、其他规范性文件或部分认定的）的景象；也不存正在基于签订日、交割日前方针公司违法、违规的运营行为、非运营行为导致方针公司正在签订日、交割日后被从管部分处以罚款、畅纳金等严沉行政惩罚，或被要求补缴响应款子的严沉晦气影响景象。除已披露的景象外，方针公司对其资产（包罗自有不动产、设备、软件著做权、专利、商标、手艺奥秘等）具有完整的所有权和的处分权；方针公司的资产不存正在（现有的或潜正在的）权属争议和胶葛，或遭到（不包罗公司自有不动产向金融机构打点典质景象）的环境；除已披露的景象外，方针公司也不存正在对外，方针公司的应收账款、其他应收款和存货账实相符，不存正在脱漏和风险；除已披露的景象外，方针公司不存正在未披露的尚未告终或可预见的可能对方针公司资产或营业发生严沉晦气影响的诉讼、仲裁、行政惩罚或索赔事项，不存正在任何取方针公司资产或营业相关的可能对方针公司资产或营业发生严沉晦气影响并且未正在本和谈中或以其它体例向甲方书面披露的任何现实；除已披露的景象外（包罗乙方二所间接或间接持有的方针公司股份存正在质押景象），乙方实正在、具有标的股份，无任何质押、代持、信任或托管、任何形式的第三方权益、或任何索偿，也不存正在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他让渡的景象；以及标的股份已完成实缴出资；除甲方事先书面同不测，正在甲方间接或间接持股方针公司期间，乙方许诺乙方及其曲系亲属不得间接或间接得投资（投资持有上市公司股份且持股比例不跨越5%的景象除外）、具有、办理、处置、运营、征询、供给办事、参取任何取方针公司营业存正在合作的实体；不会因乙方或方针公司的缘由导致本次买卖无法、无效、按时完成，包罗但不限于标的股份不克不及按时注册登记到甲方名下；亦不会正在本次买卖完成后，第三方有权从意而导致甲方因无法完整无效享有标的股份对应的或其他原由遭到好处丧失。甲方其系为本身好处签订并履行本和谈，其受让持有的标的股份之上不存正在委托持股等特殊好处放置。甲方并不法律的间接或间接持有申请初次公开辟行企业股份的从体，符律及中国证券监视办理委员会、证券买卖所关于申请初次公开辟行企业股东适格性的要求。若甲方让渡所持方针公司股份，则股权受让方亦应满脚前述要求并做出不异。甲方成为方针公司股东不会对方针公司申请上市形成严沉晦气影响，且甲方许诺将共同方针公司出具方针公司挂牌或刊行上市所需股东共同出具的材料及签订的法令文件；如按照届时的法令律例及上市审核法则的要求，甲方成为方针公司主要股东对方针公司申请上市形成严沉晦气影响或本色性法令妨碍的，甲方许诺将取方针公司协商采纳合理及需要办法以消弭影响。甲方许诺将向乙方、方针公司供给根据其公司章程的有权决策机构做出的针对本次买卖的无效决议文件。因乙方和/或方针公司违归正在本和谈项下所做出的任何陈述、、许诺或商定，乙方、方针公司应向甲方补偿甲方间接承受的任何和所失（包罗但不限于甲方间接丧失），本和谈还有商定除外。前款商定丧失（包罗但不限于方针公司运营数据存正在居心坦白、虚假陈述或严沉脱漏）导致方针公司截至订价基准日审计或评估净资产减损的，则本次买卖投前估值应响应扣减该等净资产减损金额并同步伐整本次买卖价钱。甲方现实付款高于最终买卖价钱的部门，乙方应正在甲方书面通知后7个工做日内脚额返还甲方。本和谈经各方妥为签订且甲方公司章程的有权决策机构审议通事后生效，针对非天然人从体，应由代表人或其授权代表签字并加盖公章，针对天然人从体，该当由该天然人签字。证券监管部分对本和谈内容提出的，本和谈效力自证券监管部分提出之日中止，自证券监管部分无之日继续履行。标的公司从停业务为微型、小型、一体化等细密轴承的研发、出产及发卖，相关产物次要使用于家用电器、工业电机、汽车零部件、纺织机械、机械人等范畴，次要客户群体包罗国表里出名的家电制制企业及工业电机制制企业，如戴森（Dyson）、尼得科（Nidec）、美的集团、卧龙电驱、格力集团等，正在细密轴承范畴具有行业领先地位。公司本次采办标的公司股权有帮于拓展细密轴承营业，通过阐扬财产协同效应，配合鞭策正在汽车零部件及人形机械人用细密轴承等主要范畴的深度合做，进一步提拔公司分析合作能力及全体盈利能力，为股东创制更大的价值。公司本次买卖拟利用自有资金或自筹资金，不会对公司现有财政情况和一般运营运做发生严沉晦气影响。从持久来看，该对外投资将发生积极的计谋协同效应，合适公司全体成长规划和全体股东的好处。标的公司出产运营过程中可能遭到宏不雅经济、行业、市场变化等要素的影响，将来经停业绩及投资收益仍具有不确定性。为此，公司将强化内部节制和风险防备机制，操纵本身资本劣势，阐扬公司全体营业协同感化，以鞭策标的公司的健康成长，同时防备和降低相关投资风险。敬请泛博投资者隆重决策，留意投资风险。（三）《浙江斯菱汽车轴承股份无限公司取胡永朋、李定华关于宁波银球科技股份无限公司之股份让渡和谈》；（五）杭州禄诚资产评估无限公司出具的《浙江斯菱汽车轴承股份无限公司拟股权收购涉及的宁波银球科技股份无限公司股东全数权益价值资产评估演讲》（禄诚评报〔2025〕095号）？。